M&A para empresas médias: como funciona a compra e venda de empresas?
A compra e venda de empresas, também conhecida como operação de M&A, envolve a aquisição de quotas, ações, ativos, participação societária ou controle empresarial. Embora seja comum associar M&A a grandes corporações, empresas médias e familiares também realizam operações desse tipo.
Essas operações exigem planejamento jurídico, contábil, fiscal e estratégico.
Etapas iniciais
Normalmente, o processo começa com conversas preliminares entre comprador e vendedor. Nessa fase, é comum assinar acordo de confidencialidade, conhecido como NDA, para proteger informações sensíveis.
Depois, podem ser elaborados documentos como carta de intenção, memorando de entendimentos ou term sheet, indicando premissas básicas da operação.
Due diligence
A due diligence é uma etapa essencial. Ela permite analisar riscos societários, contratuais, trabalhistas, fiscais, ambientais, regulatórios, imobiliários, contenciosos e de propriedade intelectual.
O resultado da due diligence pode influenciar preço, garantias, indenizações, condições precedentes e até a decisão de prosseguir ou não com a operação.
Contrato de compra e venda
Após a due diligence, as partes negociam o contrato definitivo. Esse documento deve tratar de preço, forma de pagamento, declarações e garantias, indenizações, condições precedentes, obrigações pós-fechamento, não concorrência, confidencialidade e resolução de disputas.
Em sociedades anônimas, a Lei nº 6.404/1976 disciplina diversos aspectos relacionados a ações, acionistas, administração, reorganizações e estrutura societária.
Fechamento e pós-fechamento
O fechamento ocorre quando as condições previstas são cumpridas e a operação é efetivada. Depois, podem existir obrigações pós-fechamento, como ajustes de preço, transição de gestão, regularizações documentais e pagamentos condicionados.
Conclusão
Operações de M&A exigem técnica, negociação e análise de riscos. A compra e venda de empresas sem assessoria adequada pode gerar passivos ocultos, conflitos e prejuízos.
A Corradi & Merlini Sociedade de Advogados atua em due diligence, contratos de compra e venda de quotas ou ações, acordos de investimento, reorganizações societárias e operações de M&A.
