Dissolução parcial de sociedade: o que fazer quando um sócio quer sair ou precisa ser excluído?
A dissolução parcial de sociedade ocorre quando há resolução da sociedade em relação a um ou alguns sócios, mas a empresa continua existindo com os demais. Ela pode ocorrer por retirada voluntária, exclusão, falecimento, incapacidade ou conflito societário.
Esse tema é sensível porque envolve continuidade da empresa, cálculo de haveres, responsabilidade, documentos contábeis e preservação da atividade empresarial.
Quando pode ocorrer?
A dissolução parcial pode surgir quando um sócio deseja se retirar, quando há falta grave, quando ocorre falecimento ou quando a relação societária se torna inviável.
O Código Civil trata de hipóteses de resolução da sociedade em relação a sócio e apuração de haveres, especialmente nos arts. 1.028 a 1.031.
Apuração de haveres
Um dos pontos mais relevantes é a apuração de haveres. Trata-se do cálculo do valor econômico da participação do sócio que deixa a sociedade.
Esse cálculo pode gerar grande controvérsia, especialmente se o contrato social não define critério claro. Podem surgir discussões sobre data-base, balanço de determinação, ativos, passivos, carteira de clientes, marca, contratos, dívidas e contingências.
Importância do contrato social
O contrato social pode reduzir conflitos ao prever regras sobre retirada, exclusão, falecimento, forma de avaliação, prazo de pagamento, metodologia de cálculo e solução de controvérsias.
Quando o contrato é omisso, aumenta a probabilidade de litígio.
Exclusão de sócio
A exclusão de sócio exige cuidado. Não deve ser tratada como simples decisão de maioria. É necessário observar previsão contratual, fundamento jurídico, contraditório, documentação e gravidade da conduta.
A exclusão indevida pode gerar discussão judicial e indenização.
Continuidade da empresa
A dissolução parcial busca permitir que a empresa continue funcionando. Por isso, a estratégia jurídica deve equilibrar direitos do sócio retirante ou excluído com a preservação da atividade econômica.
Conclusão
A dissolução parcial de sociedade exige análise técnica e documental. Empresas que possuem contrato social bem estruturado e acordo de sócios reduzem riscos e litígios.
A Corradi & Merlini Sociedade de Advogados atua em dissolução parcial, retirada e exclusão de sócios, apuração de haveres, conflitos societários e negociações entre sócios.
